首开股份关于加强公司治理专项活动整改情况的说明
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                    北首都开发股份有限公司 

         关于加强公司治理专项活动整改情况的说明 

               

    截至08年6月30日，公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》中所列事项的

整改工作基本完成，现对有关整改情况做如下说明： 

    一、 公司治理自查阶段发现的问题及提出的整改计划和整改情况： 

    1.公司的信息披露管理制度、募集资金管理制度、投资者关系管理办法等文件需要

进行相应的补充和完善。 

    整改落实情况：公司已于2007年6月底前修订了《信息披露管理制度》，并于2007

年10月25日经公司第五届董事会第二十二次会议审议修订了《募集资金管理制度》和《投

资者关系管理制度》。 

    此项工作为一项持续性工作，公司将于近期，根据新的监管要求，对公司的信息披

露管理制度和募集资金管理制度进行重新修订。 

    2. 董事会各专业委员会的工作未正式开展。公司董事会设有董事会战略与投资委

员会，提名、薪酬与考核委员会及审计委员会，公司董事会由9人组成，各专业委员会

人员组成与董事会人员组成差别不大，各专业委员会工作未正式开展。   

    整改落实情况：公司2007年未开展董事会各专业委员会的工作，主要原因是公司当

时在向中国证监会申请，通过向公司实际控制人首开集团定向发行股份收购首开集团优

质资产，最终实现首开集团房地产主营业务整体上市。考虑到公司定向发行完成后，董

事会成员将进行调整，因此公司暂未开展董事会各专业委员会工作。 

    08年初，公司定向发行工作完成，公司更名为北首都开发股份有限公司，董事会

成员进行了调整。调整完成后，公司已积极开展了各专业委员会工作，具体各专业委员

会近期开展的工作情况如下： 

     （一）董事会战略与投资委员会：08年，通过定向发行，首开集团房地产主营业务资

产成功实现整体上市，为适应公司新的发展，明确下一阶段公司的发展思路，公司董事

会已安排战略与投资委员会协调公司各部门，负责进行公司中长期发展战略的编写工

作，目前此项工作正在进行当中。 

     （二）董事会提名、薪酬与考核委员会：提名、薪酬与考核委员会主要负责对公司董

事和经理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议。目前，公司计划进行部分

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中、高级管理人员的公开聘任工作，提名、薪酬与考核委员会在充分了解公司用人需求

的情况下后，已安排公司人力资源部门开展此项工作。 

     （三）董事会审计委员会：根据交易所对上市公司年报编制工作的有关要求，公司董

事会审计委员会在08年初会计师事务所正式开展年度审计工作前，听取了项目负责人对

事务所审计计划、时间安排等问题的专门汇报并提出了建议；3月初，公司年报编制期

间，审计委员会成员再次与事务所进行了沟通，听取了项目负责人关于审计报告意见类

型、审计工作中发现的问题和现场工作情况的汇报；3月21日，公司董事会审计委员会

出具书面意见，通过了公司2007年度财务会计报告并同意将公司2007年度财务报告提交

公司董事会审议，严格履行了董事会审计委员会在公司年度报告编制过程中的各项职

责。       

     

    二、公众评议及整改情况 

    2007年，公司治理公众评议阶段，公司通过专门电话、网络平台和电子邮箱等沟通

渠道，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议。 

    在公司治理专项活动期间，社会公众未对公司治理情况提出意见和建议。 

    三、现场检查发现的问题及整改情况 

    2007年10月，上海证券交易所上市公司部出具了《关于北天鸿宝业房地产股份有

限公司治理评价意见》。2007年7月，北证监局对公司进行了现场检查并出具了《关

于对北天鸿宝业房地产股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》，对检查验收中

发现的问题提出了改进意见。公司董事会就有关问题逐一进行了整改： 

    1、公司的募集资金管理制度于2002年制定，并未根据新的监管政策变化进行修订，

如未规定“公司监事会应负责对募集资金使用和管理的全过程进行监督”等。公司的投

资者关系管理办法于2003年制定，公司并未根据证监会《上市公司与投资者关系工作指

引》等文件要求以及股权分置改革后证券市场新需要进行修订。 

    监管意见：要求公司尽快修订募集资金管理制度、投资者关系管理制度等文件。 

    整改落实情况：公司已于2007年6月底前修订了《信息披露管理制度》，并于2007

年10月25日经公司第五届董事会第二十二次会议审议修订了《募集资金管理制度》和《投

资者关系管理制度》。 

    此项工作为一项持续性工作，公司将于近期，根据新的监管要求，对公司的信息披

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露管理制度和募集资金管理制度进行重新修订。 

    2、公司董事会设有董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会及审计委

员会，但各专业委员会工作未正式开展。 

    监管意见：要求公司尽快正式开展董事会下属专门委员会工作。 

    整改落实情况：如上所述，公司已于年内正式开展了董事会下属各专门委员会的工

作。 

    3、公司会议记录不完善。检查公司董事会运作资料发现会议记录内容简单，没有

记录参会人员发言内容，只是记录相关决议内容及表决结果，会议记录内容不完整。 

    监管意见：公司应做好董事会会议记录工作，内容要真实、准确、完整。 

    整改落实情况：公司在召开董事会、监事会和股东大会时，已采取现场专人记录的

方式，完整记录参会人员发言内容，真正做到会议记录准确、完整。 

               

               

                                              北首都开发股份有限公司董事会 

                                                           2008 年 7 月 17 日