首开股份2008年第三次临时股东大会会议资料


                          北首都开发股份有限公司 

                      2008 年第三次临时股东大会资料 

 

     议案一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

     公司已于 2006 年 2 月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及

规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自

查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无

虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下

列情形： 

     1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 

     2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 

     3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 

     4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或

者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 

     5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查； 

     6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意

见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或

者本次发行涉及重大重组的除外； 

     7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 

     因此公司已具备非公开发行股票的资格和条件。

      

                                            1 



     议案二、发行方式 

     本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适

当时机向特定对象发行股票。 

      

     议案三、发行种类 

     境内上市人民币普通股（A股）。 

      

    议案四、发行股票面值 

    人民币1.00元。 

 

     议案五、发行数量 

     不超过3.5亿股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况

与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股

票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。 

      

     议案六、发行对象及认购方式 

     本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金

管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自

有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基

金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。 

      

     议案七、上市地点 

     锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 

                                              2 



       

    议案八、定价基准日、发行价格及定价原则 

     本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。发

行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即本次非公开发行价格

不低于11.56元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个

交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。定价基准日尚

需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文

后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的

申报无效。 

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项的，公司将对发行数量和发行底价进行相应调整  

     

     议案九、募集资金投资项目 

     本次非公开发行A股股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 

                                                 项目总投资         拟投入募集资金 
                    项目名称 
                                                    （万元）             （万元） 

               单店住宅小区二期                    385,187               212,624 

          回龙观文化居住区D02、F06                 249,729               124,865  

            苏州市工业园区90号地                   120,826               60,260 

     北市顺义区李桥镇住宅商业金融项
                                                   108,009                54,005 
                        目 

               首开·理想城项目                     50,716               22,822 

                                              3 



                      合计                         914,467              474,576 

     本次募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺

序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述

项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根

据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。 

      

     议案十、本次非公开发行股票的限售期 

     特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 

      

     议案十一、本次非公开发行前得滚存利润安排 

     如果本次发行在2008年12月31日前完成，则本次发行前公司滚存的未分配利润由本

次发行完成后的新老股东共享；如本次发行在2008年12月31日前不能完成，则截至2008

年12月31日的滚存未分配利润归老股东，2009年1月1日至本次发行前的滚存未分配利润

由本次发行完成后的新老股东共享。 

      

     议案十二、决议的有效期 

     本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法

律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 

      

     议案十三、《关于前次募集资金使用情况报告》（详见附件 1） 

      

     议案十四、《关于公司2008 年度非公开发行 A 股股票募集资金计划投资项目可行

性分析报告》（详见附件2）

                                             4 



     议案十五、《2008 年度非公开发行A 股股票预案》（详见附件3）

     议案十六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

的议案》 

     为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法

规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非

公开发行的有关事宜，具体如下： 

     1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、

发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择。 

     2、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件。 

     3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。 

     4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》

相应条款及办理工商变更登记。 

     5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市事宜。 

     6、如证券监管部门对增发新股政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对

本次具体发行方案进行相应调整。 

     7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。 

     8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。 

     本授权自股东大会审议通过后一年内有效。  

       

       


                            北首都开发股份有限公司  
                                            

                                             2008年7月18日